Constituída a Sociedade Anônima por um clube, a mesma sucederá o criador em seus direitos e obrigações

Arthur Lemos

Tramita no Senado Federal, já aprovado pela Câmara dos Deputados, o Projeto de Lei 5516, de 2019, de autoria do Presidente dessa Casa, Senador Rodrigo Pacheco, e por isso, com grande chance de aprovação sob rápida tramitação. Esse projeto, a exemplo do que já acontece em vários países, se transformado em lei, cria, no futebol brasileiro, a figura da sociedade anônima, que conterá, em sua denominação, a expressão Sociedade Anônima do Futebol ou a abreviatura SAF e constituída sob determinadas regras por um clube de futebol, a partir da sua associação, regida pelo Código Civil.

Essa sociedade anônima poderá ser unipessoal, com a totalidade das ações de sua emissão, pertencente a um único acionista, pessoa física ou jurídica, sendo uma entidade de prática esportista, como conceituado pela Lei Pelé (Lei 9.615, de 1998).

A proposição é que o objeto social da Sociedade Anônima do Futebol, compreenda uma das seguintes atividades: 1) Administração e negociação de direitos econômicos de atletas profissionais; 2) O fomento e desenvolvimento de atividades relacionadas com a prática do futebol; 3) A exploração dos direitos de propriedade intelectual de sua titularidade incluindo os cedidos pelo clube que a constituiu; 4) A exploração de direitos de propriedade intelectual de terceiros, relacionados ao futebol; 5) A exploração econômica de ativos, inclusive imobiliários, sobre os quais detenha direitos; 6) Quaisquer outras atividades conexas ao futebol e ao seu patrimônio, incluindo a organização de espetáculos esportivos ou culturais; 7) A administração, direção, regulação ou organização do futebol e de competições profissionais de futebol; 8) A participação em outra sociedade, como sócio ou acionista, cujo objeto seja uma ou mais atividades das mencionadas acima.

Prevê o projeto, a SAF poderá ser constituída de uma das seguintes formas:

1. a) Pela transformação de um clube ou entidade de administração (organismo que administra competição profissional de futebol) em Sociedade Anônima do Futebol; b) Pelo clube, mediante a transferência, para a SAF de patrimônio relacionado à prática do futebol profissional; c) Pela transformação de sociedade empresária existente, que tenha como objeto uma das elencadas acima e que participe de competições esportivas profissionais, e d) Pela iniciativa de pessoa física ou jurídica ou de fundo de investimento.

Constituída a Sociedade Anônima por um clube, a mesma sucederá o criador em seus direitos e obrigações, nas suas relações contratuais de qualquer natureza, com os atletas profissionais do futebol.

A participação em competições profissionais do futebol será prerrogativa da SAF e não mais do clube. Uma vez constituída, a SAF emitirá, obrigatoriamente, ações ordinárias da classe A para a subscrição exclusivamente pelo clube que a constituiu. Assim, o clube manterá a sua organização jurídica ao lado da SAF.

É importante destacar aqui que o projeto prevê que a SAF não responderá pelas obrigações do clube que a constituiu, anteriores ou posteriores à data de sua constituição, exceto por aquelas obrigações que lhe tenham sido expressamente transferidas.

De qualquer forma, a SAF deverá distribuir, como dividendo obrigatório, em cada exercício social, no mínimo 25% do lucro líquido e, ao menos, 50% desses dividendos ou os juros sobre o capital próprio ou outra remuneração recebida como acionista, deverão ser destinadas à satisfação de obrigações anteriores à constituição da SAF.

ORGANIZAÇÃO DA SAF

Prevê o projeto que na SAF o Conselho de Administração é órgão de existência obrigatória e o Conselho Fiscal deverá funcionar permanentemente. A SAF poderá emitir as denominadas “debêntures fut”, remuneradas por taxa de juros pré-fixadas nunca inferior ao rendimento da caderneta de poupança. O prazo de vencimento deverá ser igual ou superior a dois anos.

A SAF deverá manter em seu site, a sua composição acionária, com a indicação do nome, da quantidade de ações e do percentual detido por cada acionista e seu estatuto social e as atas das assembleias gerais. Essas informações deverão ser atualizadas no primeiro dia útil de cada mês.

PROGRAMA DE DESENVOLVIMENTO EDUCACIONAL PELO FUTEBOL

A SAF poderá instituir Programa de Desenvolvimento Educacional e Social, denominado “PDE”, para, em convênio com instituição pública de ensino, denominado Convênio Escola-Futebol, promover medidas em prol do desenvolvimento da educação por meio do futebol, e do futebol por meio da educação, com o propósito de: 1) Incentivar a assiduidade dos alunos matriculados em escolas públicas; 2) Incentivar o envolvimento e o interesse dos alunos nas atividades educacionais promovidas pela escola pública; e 3) Contribuir para a formação e capacitação dos alunos da escola pública.

O Convênio deverá estabelecer que a SAF invista: 1) Na reforma ou construção, bem como na manutenção de quadra ou campo destinado à prática do futebol; 2) Na instituição de sistema de transporte dos alunos qualificados à participação do convênio, na hipótese de a quadra ou o campo não se localizar nas dependências da escola; 3) Na alimentação dos alunos durante os períodos de recreação futebolística e de treinamento; 4) Na capacitação de ex-jogadores profissionais de futebol, para ministrar e conduzir as atividades no âmbito do convênio; e 5) Na contratação de profissionais auxiliares, especialmente de preparadores físicos, nutricionistas e psicólogos, para acompanhamento das atividades no âmbito do convênio.

Somente se habilitarão a participar do convênio alunos regularmente matriculados na instituição conveniada e que mantenham o nível de assiduidade às aulas regulares e padrão de aproveitamento definidos no convênio.

REGIME TRIBUTÁRIO

A SAF ficará sujeita às regras gerais de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas em geral, podendo optar pelo regime especial de apuração de tributos federais denominado “Re-Fut”, válido para todo o ano fiscal da opção. Até o último dia útil do ano-calendário, a SAF poderá apresentar termo de rescisão da opção pelo Re-Fut, válido para o ano-calendário seguinte.

A primeira regra desse regime é a seguinte: a SAF fica sujeita ao recolhimento único de 5% da receita mensal, apurada pelo regime de caixa, a partir do mês da opção, incluindo as receitas financeiras e não operacionais, e representará o pagamento mensal unificado dos seguintes impostos e contribuições:  Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ), Contribuições para o PIS/PASEP, CSLL, COFINS, e contribuição previdenciária a cargo da empresa. O pagamento mensal deverá feito até o vigésimo dia do mês subsequente àquele em que houver sido auferida a receita.

A SAF poderá deduzir do lucro tributável, para fins de apuração do imposto de renda devido, o dobro das despesas comprovadamente realizadas no período base, em convênios aprovados, celebrados e desenvolvidos com base na lei em comento. As despesas não deduzidas no exercício financeiro correspondente, poderão ser transferidas para dedução nos três exercícios subsequentes.

Arthur Lemos é advogado e sócio fundador do Lemos Advocacia Para Negócios.

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