Tributação do estoque de lucros de sociedades limitadas: cuidados essenciais

Tributação do estoque de lucros de sociedades limitadas exige cuidados específicos em dezembro de 2025 para assegurar a correta formalização das deliberações societárias e evitar riscos fiscais decorrentes da Lei nº 15.270/2025.

O mês de dezembro de 2025 exige a adoção de providências voltadas à mitigação do risco de questionamentos quanto à não inclusão, no cálculo do imposto de renda mínimo, do estoque de lucros existente em 31/12/2025. A Lei nº 15.270/2025 afastou dessa incidência os lucros apurados até o ano-calendário de 2025, desde que sua distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025 pelo órgão societário competente e que seu pagamento, crédito, emprego ou entrega ocorra entre 2026 e 2028, nos termos do ato de aprovação.

Persistem dúvidas quanto às formalidades aplicáveis às deliberações de distribuição de lucros, especialmente no âmbito das sociedades limitadas. Para fins probatórios, recomenda-se a formalização da distribuição dos lucros acumulados por meio de ata assinada por todos os sócios, com indicação dos critérios de distribuição e das formas de pagamento, crédito, emprego ou entrega. Embora o Código Civil comporte interpretações distintas quanto à obrigatoriedade de registro da ata, recomenda-se, por prudência, seu arquivamento ainda em 2025.

É possível preservar o sigilo de informações sensíveis mediante a supressão dos valores na ata arquivada, mantendo-se versão completa para apresentação em eventual fiscalização. Esse entendimento foi corroborado por Comunicado da Junta Comercial do Estado de São Paulo, de 11/12/2025, que admitiu a utilização de anexo interno com a discriminação detalhada da distribuição, desde que devidamente assinado.

Os lucros acumulados até 2024 já constam do balanço patrimonial encerrado no início de 2025, sendo suficiente a deliberação de sua distribuição. Situação diversa ocorre em relação aos lucros de 2025, cujo exercício ainda não se encerrou. A Nota Técnica nº 013/2025 do Conselho Federal de Contabilidade alerta para os riscos de aprovação de resultados não definitivamente apurados. A solução ideal consiste na elaboração de balanço intermediário em 30 de novembro de 2025, o que nem sempre é viável operacionalmente.

Nessas hipóteses, é admissível deliberar que a totalidade do lucro apurado em 2025 será destinada aos sócios, com definição posterior dos valores, observadas as participações societárias. A depender do grau de exposição fiscal dos sócios, pode-se avaliar a propositura de medida judicial preventiva.

Quanto à operacionalização da distribuição de lucros, havendo caixa, recomenda-se a fixação de cronograma de pagamento. Na ausência de disponibilidade financeira, podem ser avaliadas alternativas como a capitalização dos lucros em 2025 ou o aumento de capital em 2026, ambos com posterior redução de capital, anos após. A contratação de empréstimos também é possível, embora envolva ônus financeiro e potencial glosa fiscal.

Em síntese, a mitigação dos riscos fiscais decorrentes da Lei nº 15.270/2025 depende da adequada estruturação das deliberações societárias e da produção de prova documental compatível com as limitações contábeis de um exercício ainda não encerrado.